金思宇 /文

中共中央政治局4月28日召开会议，分析研究当前经济形势和经济工作，明确提出“推动中小金融机构改革，稳定和增强资本市场信心”。这一部署直指当前金融体系结构性短板的精准施策，旨在通过化解中小金融机构风险夯实金融稳定基础，进而修复资本市场预期。中小金融机构改革与资本市场信心存在深层逻辑关联——前者是风险源头治理，后者是市场功能修复，二者共同构成防范系统性金融风险、服务实体经济高质量发展的关键环节。

一、中小金融机构改革的紧迫性与现状

（一）风险积聚的现实压力。中小金融机构尤其是农信社、村镇银行等，长期面临公司治理薄弱、资本补充困难、资产质量承压三大核心问题。从资产质量来看，截至2025年四季度末，商业银行整体不良贷款率为1.50%，但农商行高达2.72%，城商行达1.82%。农村中小金融机构更是高风险机构的主要集中地，占比高达96%。不过，化险成效同样显著，高风险机构数量已从2020年的约600家降至2025年的310多家，减少近一半，高风险资产占比也从3%降至2.1%。据央行《中国金融稳定报告（2025）》显示，“十四五”时期，我国处置不良资产比“十三五”时期增加40%以上，行业抵御风险的资本和拨备总规模超过50万亿元。

（二）“减量提质”成为政策主线。2025年中央经济工作会议首次提出“深入推进中小金融机构减量提质”，2026年政府工作报告进一步要求“一体推进风险处置和转型发展”。2025年全国超400家银行金融机构退出市场，其中村镇银行缩减逾200家。到2026年4月22日，年内已有72家村镇银行完成退出注销，仅4月当月就有11家。农信社系统通过省级法人整合显著压降机构数量，改革重心已从“数量压降”转向治理机制优化与服务质效提升。

二、当前改革的主要路径与阶段性成效

（一）差异化改革模式落地。“一省一策”分类推进农信机构改革，据不完全统计，目前已有14家省联社完成机构改革组建，其中浙江、江西等7省份采用农商联合银行模式，保留县域法人独立性，通过省级平台强化科技与风控支撑；内蒙古、河南、新疆、甘肃等7省份采用统一法人农商银行模式，一次性整合分散机构，集中化解历史不良资产。宁夏农信改革迈出标志性一步，黄河农商银行拟吸收合并自治区内19家县市农商行，从“金融持股公司”模式全面转向“统一法人”模式，实现全区农商行法人统一。甘肃组建甘肃农商银行，由66家机构合并成立，注册资本449.19亿元，成为2026年全国首家挂牌的省级统一法人农商银行。

村镇银行转型提速扩面，形成了三种具有代表性的整合模式：一是“村改支”，即以主发起行吸收合并村镇银行并将其改建为分支机构，如山东阳信农商银行吸收合并阳信河海村镇银行，承接其全部资产、负债、业务；二是“村改分”，将村镇银行转为发起行的分行；三是同一主发起行旗下村镇银行之间的“村并村”整合，如天津华明村镇银行吸收合并同由山东寿光农商银行发起设立的天津宁河村镇银行，后者改建为前者分支机构，合并后寿光农商银行持股比例达77.625%。

（二）风险化解机制协同发力。资本补充多元化格局加速成型：继2025年发行5000亿元特别国债为四家国有大行注资后，2026年拟再发行3000亿元特别国债支持国有大行补充资本。中小银行资本补充方面，市场化工具日益丰富。成都银行可转债转股增资成功落地，高达99.94%的转股率使其80亿元可转债转化为核心一级资本，既是年内银行业转债转股增资的“首单”，也为中小银行“内转外”资本补充提供了可复制经验。甘肃新组建的农商银行获得240亿元地方政府专项债注资，甘肃金控集团以53.43%的持股比例成为单一最大股东。这既强化了国有资本在改革中的主导地位和市场化约束，也为欠发达地区中小银行的“输血再造”提供了现实路径。

（三）服务实体经济能力提升。改革后的中小金融机构回归主责主业成效显著：内蒙古农商银行涉农及小微企业贷款占比超90%；宁夏银行吸收合并村镇银行后，针对二手车等特色产业推出定制化产品，授信额度提升167%，利率下降1.8个百分点。业界普遍认为，资本补充仅是改革化险的第一步，后续仍需通过同步引入战略投资者、优化股权结构与公司治理等措施，推动中小银行从外部“输血”转向内部“造血”。

三、中小银行治理机制的系统性重塑：从“形似”到“神似”

中小银行治理机制的核心矛盾在于公司治理长期存在“形式合规但实质失效”问题，表现为股权结构失衡、关键治理主体履职虚化、风险内控与决策脱节，独立董事、监事往往沦为“既不管事、也担不了责”的治理摆设。强化治理需要从股权优化、治理主体实质化履职、风险内控与治理融合、党建与治理有机衔接四方面系统推进，重点通过制度刚性约束与市场化机制结合，实现从“形似”到“神似”的转变。

（一）优化股权结构，筑牢治理根基。在股权集中度方面，应推进多元制衡的股权格局，适度约束单一股东持股比例、引入战略投资者，尽量避免“一股独大”或“过度分散”。同时全面实施股权穿透式管理，运用区块链技术追踪股东资金来源及关联关系，对代持、虚假出资等违规行为限期清理，监管部门已清退违法违规股东超3600个。2026年4月修订形成的《农村中小银行机构行政许可事项实施办法（征求意见稿）》，已将村镇银行主发起人的最低持股比例由现行的15%大幅提升至51%。这一调整既增强了主发起行对村镇银行的实际控制力与风险兜底能力，也为村镇银行治理架构的全面重塑提供了制度保障。此外，更严格的合规官任职许可和“负面清单”扩围等制度安排，将推动农村中小银行的公司治理和风险防控能力全面升级。

在股东行为约束方面，建立股东资质动态评估机制，对干预信贷审批、关联交易套利等行为实施“双罚机制”——既罚机构也罚股东。监管部门对温州民商银行等机构的批复中，持续要求加强股权管理、优化股权结构、严格关联交易控制、完善公司治理与内部控制机制，这一标准表述恰恰反映了对中小银行公司治理的高度关注和风控定力。

（二）推动“三会一层”实质化履职，破解治理空转。一是董事会从“程序合规”转向“决策有效”，独立董事占比需达50%以上且赋予其对关联交易、风险处置等关键事项的一票否决权；董事会下设的风险管理委员会直接对接一线业务数据，定期开展独立风险评估。二是强化监事会独立监督能力，对高风险机构试点外部监事委派制，由金融监管总局直接选聘部分监事，打破“同级监督难”困局。三是高管层绑定长期风险责任，严格高管任职资格审核，将金融从业经验作为硬性门槛，杜绝非专业人员空降。山东财金集团在化解一家汽车金融公司风险时提出“治理先行”原则，通过派驻董事、设立审计委员会等措施强化董事会战略决策和风险监督职能，并严格坚持“不支付高昂敲诈收购对价、不打折偿还债务”的底线，在未造成国有资产流失的前提下成功化解超百亿风险，形成了“泰合实践”的有益样本。

（三）构建“治理—风控”一体化机制，杜绝“两张皮”。将风险管控嵌入治理全流程，董事会决策重大投资前必须经风险管理委员会出具独立评估报告，报告需包含压力测试结果及退出预案。建立治理失效预警指标，如关联交易占比超15%、独立董事连续3次弃权等触发监管介入。四川农信改革的核心在于厘清“省级联合银行—市级统一法人—县域服务网络”三层架构的治理边界，通过资源整合让县域服务更有底气、更有实力，推动治理架构从“物理整合”迈向“化学融合”。

（四）深化党建与治理融合，避免“两张皮”。明确党委前置研究事项清单，仅对战略方向、重大投资、风险处置等核心事项设置党委前置程序，同时将党委研究意见书面记录分歧点及依据，确保可追溯、可问责。大幅压缩前置研究范围，坚决防止“以党代治”或将党建形式化。各地在党建与治理融合方面进行了积极探索：宁波通商银行将党委“把方向、管大局、保落实”的领导作用融入决策机制、组织架构、经营管理各环节，建立二级党委考核评价体系，形成“党委领航、支部聚力、党员争先”的政治格局；江西农商联合银行打造“红农商·赣先锋”党建品牌，与系统外3.1万个党组织联建共建，以“党建红”引领“金融活”，省级机构监管履职评价从全国第14位提升至第9位；海南农商银行通过党建述职评议压实责任，同步启动“作风建设年”，引导全行以严实作风服务自贸港建设；泰兴、沂源等地农商银行将清廉金融融入公司治理、风险防控、警示教育全过程，筑牢拒腐防变防线。这些实践表明，党建与治理的有机衔接既需要制度安排，也需要文化浸润，更需要与业务发展深度咬合，真正实现“党建强则治理实、治理实则风险低”。

（五）构建机构评估的动态分级管理模式。为提升治理实效，有必要建立中小银行治理“红黄蓝”分级响应机制，对蓝色（健康）机构减少检查频次，对黄色机构督促整改，对红色（失效）机构直接启动重组程序。同时将治理质量与资本工具发行资格挂钩，例如拨备覆盖率未达标机构不得发行永续债。治理评估也需从“合规性”转向“有效性”，监管检查应穿透至具体决策案例，而非仅看制度文本和设置了多少块牌子。

治理机制的生命力在于制衡而非形式。真正的治理升级不是应付监管，而是通过风险共担机制让股东、管理层、客户形成长期利益共同体。这既是防范风险的基石，也是中小金融机构在“减量提质”中赢得市场信任的核心竞争力。

四、中小金融机构改革与资本市场信心的内在联系

（一）风险源头治理稳定市场预期。中小金融机构风险若扩散至同业市场或理财链条，易引发资本市场连锁反应。通过早识别、早处置高风险机构，避免局部风险外溢，降低市场对金融体系稳定性的担忧。中小银行资本补充和不良处置稳步推进，商业银行资本充足率15.5%、拨备覆盖率205%，均显著高于监管标准，这些底线指标为风险兜底提供了坚实保障。

（二）修复信用生态支撑直接融资。资本市场信心依赖于金融体系整体信用质量。通过优化机构结构、强化风险管控能力，以更精准、高效的金融服务助力实体经济，有助于修复市场预期、疏通宏观向微观的信用传导堵点。正如中信证券首席经济学家明明所指出，中小金融机构“减量提质”与资本市场投融资综合改革形成呼应，实质上通过风险出清与制度优化提升金融体系配置效率，使金融能够更有效地服务科技创新和实体经济。

（三）改革释放制度红利。资本市场改革正从“政策补缺”转向“制度赋能”，而中小金融机构改革通过完善治理、优化资产质量，为中长期资金入市提供更安全的底层资产，形成“风险可控—资金流入—市场稳定”的良性循环。西南财经大学学者杨德龙指出，深化中小金融机构改革是金融供给侧结构性改革的重要组成部分，2026年经济有望持续回暖，中小金融机构赋能实体经济的使命更为艰巨。此外，据央行货币政策委员会2025年第三季度例会部署，需要“增强银行资本实力，共同维护金融市场的稳定发展”，同时“用好证券、基金、保险公司互换便利和股票回购增持再贷款，探索常态化的制度安排”，进一步强化改革红利在不同市场间的扩散效应。

五、未来工作重点与关键挑战

（一）需突破的核心难点。一是治理长效机制不足，部分重组机构“形似神异”问题仍显现，“三会一层”权责模糊，现有治理结构下独立董事、监事仍存在履职虚化的问题。2026年4月金融监管总局修订的《农村中小银行机构行政许可事项实施办法》将农商联合银行准入政策、金融机构合规管理办法、董事高管任职资格管理办法等最新规定统一纳入，为省联社改制提供了统一的制度依据，有利于进一步强化治理约束。二是区域风险差异显著，2020年至2022年新增5500亿元地方政府专项债已先行用于补充中小银行资本试点，甘肃模式为欠发达地区提供了可复制经验，但东北、西北等薄弱地区仍需探索“省级统筹+大行托管”模式。三是监管边界与市场化机制存在一定的张力，亟需在风险处置标准、信息披露规则等方面加强与证监会的衔接，避免因中小金融机构风险处置引发市场短期误读。

（二）与资本市场联动的关键举措。一是打通资本循环通道，拓展私募股权基金退出渠道，推动S基金发展，将中小银行改革中释放的优质资产纳入长期资金配置范围。金融监管总局“研究多元化补充中小金融机构资本”的表述释放出支持信号，预计专项债额度扩容或用途调整（如从资本补充转向并购重组）等创新模式有望在2026年获得突破。二是加大存量风险处置力度，针对高风险中小银行“十四五”期末仍有310余家的规模，需按照2026年政府工作报告中“坚持市场化法治化原则，有序推进高风险机构处置，多渠道加大资本补充力度，稳妥处置不良资产”的要求稳妥推进。三是鼓励尚未完成注资的地方探索“省级统一法人+大行战略托管”组合模式，对严重财政困难的县区由省级财政兜底一定的风险缓冲。四是强化政策协同性，金融监管总局与证监会需在风险处置标准、信息披露规则上衔接，避免因中小金融机构风险处置引发市场误读，同时强化对改革重大成果和典型案例的正向宣传引导，降低信息不对称对市场信心的冲击。

当前改革已进入“从治标到治本”的深水区，治理升级能否实现商业可持续、而非依赖财政输血维持表面稳定，将是资本市场信心能否真正修复的核心。监管部门已将中小银行资本补充方式从传统的单一渠道拓宽为专项债、特别国债、可转债定增等多层次工具箱，但“输血”并不能替代“造血”。下一步需在守住“不爆雷”底线的同时，推动中小金融机构从“被动合规”转向“主动服务”，从监管驱动转向治理驱动。正如社会各界的普遍共识，资本补充和公司治理必须“两条腿走路”，通过治理重塑、管理重构、业务重组，使中小金融机构真正成为连接资本市场与实体经济的稳健桥梁。

作者金思宇系中国政策科学研究会特邀研究员、经济学家