金思宇／文

全球贸易与资本博弈正加速步入“新冷战”深水区。贸易战常态化与资本战武器化相互交织，已成为大国博弈的核心战场。在此背景下，2026年6月7日，中国正式发布《国务院关于对外投资的规定》（以下简称《规定》，2026年7月1日施行）。作为首部系统性规范对外投资的行政法规，它标志着中国从被动防御转向主动构建“安全、合规、韧性”三位一体的全球化新框架。该《规定》通过制度创新与风险管控并重，为中企出海提供了更清晰的规则边界与更坚实的权益保障。其深远影响，需从战略高度予以重新审视。

一、新规本质：从“审批管理”到“风险治理”的范式革命

传统对外投资监管侧重于事前审批与备案，而《规定》构建了覆盖“全流程、全要素、全周期”的动态风险治理体系，实现了三大核心跃迁：

1. 安全审查刚性强化

将产业链安全、技术出口、数据跨境等纳入统一审查框架，对敏感领域投资实施“一票否决”制度。例如，向特定国家转移人工智能算法、5G技术或高端半导体设计能力，须通过商务部、科技部、网信办等多部门联合安全评估。这一机制不仅防范核心技术外溢，更遏制了“规避监管式”的投机性出海。

2. 风险预警动态化

依托国家级海外综合服务平台，实时发布地缘冲突、政权更迭、政策突变、金融制裁等四类风险预警。2026年上半年已覆盖中东、东欧、非洲之角等23个重点区域，发布预警信息超过200条，帮助企业精准调整投资布局，提前规避“黑天鹅”事件。例如，某央企依据预警及时缩减了在东欧某国的光伏项目投资，避免了后续资产冻结风险。

3. 合规责任主体化

企业须建立覆盖投资前（尽职调查与风险评估）、投资中（合规监控与信息披露）、投资后（资产处置与退出追溯）的全链条合规体系。违规操作将面临最高1000万元人民币罚款或投资禁令，并记入全国信用信息平台。这一“穿透式”责任机制，倒逼企业将合规从“成本项”转化为“生存线”，进而重塑“合规即竞争力”的全新认知。

二、权益保障：构建跨境投资的“中国护盾”

《规定》通过制度创新，赋予企业“反制+兜底”双重保险，首次在法律层面为企业对抗外部歧视性措施提供了实质性工具。

1. 投资壁垒调查机制实战化

针对美国301关税、欧盟碳边境调节机制（CBAM）、印度数据本地化壁垒等歧视性措施，企业可申请启动投资壁垒调查。2026年5月，商务部已应国内半导体企业申请，对美国对华先进制程设备出口限制发起首例调查，并同步研究对等反制清单。这一机制将以往“被动承受”变为“主动博弈”，显著提升中企在跨国投资中的议价能力。

2. 阻断外国不当管辖

《规定》明确要求，中国企业不得配合外国政府的“长臂管辖”措施，例如美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）的单边制裁令。对于违规配合的企业，最高可处其上一年度营收10%的罚款，并追究相关责任人法律责任。这一“反长臂管辖”条款，以中国法律主权对冲外国法律域外效力，为企业在极端情况下提供了合法拒绝的法律依据。

3. 权益保护网络立体化

整合政策性保险、领事保护、国际仲裁、法律援助等资源，形成“四位一体”的海外权益保护网络。中国信保已于2026年新增“地缘政治险”，覆盖战争、征收、汇兑限制及违约等四类政治风险，首期已为120亿美元的“一带一路”关键项目提供风险覆盖。同时，中国国际商会建立了面向海外投资争端的企业快速仲裁通道，将平均结案周期从18个月压缩至9个月。

三、数字经济时代的规则适配：技术、数据与合规的深度融合

作为数字经济专委会顾问，我认为有必要特别强调《规定》对技术密集型与数据驱动型投资的深远影响。这些新规则正在重塑数字企业出海的底层逻辑。

1. 技术跨境流动的“红绿灯”机制

建立技术出口分级管控清单，将人工智能、量子计算、先进半导体、生物育种等前沿技术明确列为“禁止类”或“限制类”出口。违规输出上述技术，最高可追究刑事责任。这意味着，过去“技术换市场”的粗放模式将被叫停，企业必须在法律框架内探索联合研发、交叉许可等新型合作路径。

2. 数据主权与跨境合规的双重要求

《规定》要求企业在海外投资中同步满足中国《数据安全法》《个人信息保护法》与东道国的数据监管法规。例如，在东南亚投资建设云计算中心，不仅需确保数据本地化存储，还需预留中国监管部门的跨境调取通道。这一“双向合规”门槛，将倒逼企业从架构设计阶段就嵌入数据合规模块，而非事后补救。

3. 数字基建投资的新方向引导

《规定》明确鼓励资本流向“数字丝绸之路”与全球南方国家的数字基础设施。2026年1至5月，中国在金砖国家的数字基础设施投资同比增长37%，重点布局5G网络、智慧城市、跨境支付系统及卫星互联网等领域。这种“政策引导+市场驱动”的模式，正在推动中企从传统基建出海迈向数字标准出海。

四、企业应对：从“野蛮生长”到“韧性全球化”的战略转型

《规定》实施后，中国企业必须完成三大核心能力的系统性升级，方可适应新的全球化竞争环境。

1. 合规能力系统重构

设立首席合规官（CCO），并建立由法律、财税、技术、数据、ESG等专业团队组成的合规委员会。以华为为标杆，其已在170个国家建立本地化合规风控体系，每年投入合规运营费用超过10亿美元。中小企业则可借助第三方合规服务平台，以共享服务模式降低合规成本。

2. 供应链“去中心化”布局

降低对欧美单一市场的过度依赖，实施“产能分流”战略。2026年上半年数据显示，已有超过300家A股上市公司宣布在东南亚、中东、拉美等地新建或转移产能。典型案例包括：宁德时代在印尼、匈牙利双基地布局电池产能；比亚迪将半导体封装环节向越南、泰国迁移；海尔智家在埃及建设面向非洲的白色家电制造中心。

3. “技术主权”与“本地化”双轮驱动

在高端制造与科技领域，通过技术本地化与联合研发规避出口限制。例如，中国中车在德国设立轨道交通技术研发中心，与当地高校及企业共同开发下一代磁悬浮与氢能列车技术，既绕开了技术出口管制，又实现了标准对接。另一种路径是“专利交叉许可”：华为与爱立信、诺基亚达成全球专利交叉授权，确保在欧美市场的合法销售。

数据佐证战略价值：据中国贸促会统计，2026年1至5月，中国对外非金融类直接投资达660亿美元，同比增长15.6%，其中对“一带一路”沿线国家投资占比提升至58.3%，结构优化成效显著。与此同时，企业合规成本虽短期上升12%–18%，但项目可持续性显著增强——2025年因合规问题导致的投资损失同比下降47%，投资纠纷仲裁胜诉率提升至68%。

结语：规则重塑中的中国方案与全球化新航道

《国务院关于对外投资的规定》绝非“关门锁国”或战略收缩，而是以制度韧性应对全球高度不确定性的中国智慧。通过构建“防御性进攻”规则体系——既有刚性审查，又有权益护盾；既有合规约束，又有反制工具——中国既为企业在动荡世界中织密安全网，也为未来国际经贸新秩序积累制度筹码。

在百年未有之大变局下，规则制定权已成为超越资源、市场与技术的战略制高点。中国企业必须清醒认识到：过去的低成本、低合规、低附加值的“野蛮全球化”模式已然终结。唯有以合规为盾、以创新为剑，在风险与机遇交织的全球化3.0时代，方能闯出一条韧性发展的新航道。正如我在多个国际论坛上所强调的：“规则的尽头是主权，合规的深处是战略。中国企业的全球化，正从‘走出去’转向‘走上去’——走向价值链高端、走向规则制定前台、走向可持续发展的未来。”

（作者金思宇，中国智库高级研究员，曾任中国贸协数字经济专委会顾问、经济学家）